中国医药保健品股份有限公司关于收购北京华立九州医药

证券代码：600056 证券简称：中国医药[11.45 2.69%] 编号：临2009-003号

中国医药保健品股份有限公司关于收购北京华立九州医药有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：中国医药保健品股份有限公司（以下简称"公司"）以自有资金收购重庆华立药业[3.91 3.99%]股份有限公司（以下简称"重庆华立"）和浙江华立医药投资集团有限公司（以下简称"浙江华立"）所持北京华立九州医药有限公司（以下简称"华立九州"）100％股权，交易金额为8000万元人民币。

●本次交易经公司第四届董事会第20次会议审议批准并须经2009年第一次临时股东大会批准生效。本次收购不构成关联交易。

●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

1、公司收购上述资产后，将进一步扩展公司国内药品的医院销售网络体系。

2、预计未来每年给公司带来10亿元的销售收入和500万元的净利润，有利于公司持续发展。

一、交易概述

2009年3月5日，本公司与重庆华立和浙江华立经友好协商在浙江杭州就受让其所持有的华立九州100％股权事宜签署了《股权转让协议》。华立九州为一家在中国合法注册成立的有限责任公司，注册资本人民币8500万元。重庆华立持有华立九州88.24%的股权，浙江华立持有华立九州11.76%的股权；

华立九州公司持有北京华立永正医药有限公司85%的股权，持有广东华立万特医药有限公司19％的股权。

现重庆华立和浙江华立同意将各自持有的华立九州的全部股权转让给本公司，公司同意以现金方式收购重庆华立和浙江华立各自持有的华立九州的全部股权；根据《公司章程》的规定，此项交易尚须获得公司2009年第一次临时股东大会批准。

中和资产评估有限公司对本次交易涉及的资产进行了资产评估，并出具了中和评报字（2008）第v2010号《资产评估报告书》。

重庆天健会计师事务所有限责任公司就华立九州2008年3月31日模拟财务报表出具了重天健审 [2008] 503号《审计报告》。

二、交易方当事人情况介绍

（1）重庆华立系深圳证券交易所上市的一家上市公司，公司股票代码000607。公司最大股东是华立产业集团公司，持有重庆华立23.52%的股权，计11469.08万股。

企业名称：重庆华立药业股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市公司）

注册地址：重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8号

办公地点：重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8号

注册资本：487，731，995元人民币

法定代表人： 刘小斌先生

主要经营范围：制造销售仪器仪表及原材料、机电一体化设备、计算机及工业控制软件、电子产品等；片剂、颗粒剂、胶囊剂、软胶囊剂、粉针剂、冻干粉针剂（抗肿瘤类）、小剂量注射剂（抗肿瘤类）的研制、开发、生产。

（2）浙江华立是由华立产业集团公司出资，于2003年12月2日在浙江省工商行政管理局注册成立。公司注册资本10000万元人民币。

企业名称：浙江华立医药投资集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：浙江省杭州市

办公地点：杭州市滨江区滨安路1197号

注册资本：1亿元人民币

法定代表人：汪诚先生

主要经营范围：医药产品的研究、开发、技术服务，实业投资、国内贸易。

（3）华立九州是由重庆华立和浙江华立共同出资组建的医药、医疗器械、保健食品销售服务的医药公司，公司于2000年8月29日在北京市工商行政管理局注册成立。公司注册资本8500万元人民币。华立九州持有北京华立永正医药有限公司85%的股权，持有广东华立万特医药有限公司19％的股权。

企业名称：北京华立九州医药有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：北京市

办公地点：北京市丰台区科学城[4.11 3.27%]中核路1号03号

注册资本：8500万元人民币

法定代表人： 赵晓光先生

主要经营范围：批发、中成药、西药制剂；销售医疗器械；保健食品；信息咨询（中介除外）、技术服务。

华立九州近几年财务状况（合并报表）：

项目 2008.1-3月 2007.12.31 2006.12.31

总资产 379，718，034.28 357，339，832.75 333，940，910.97

净资产 75，806，231.49 73，253，471.23 74，038，259.20

营业收入 204，238，749.02 763，335，381.30 637，007，796.97

营业利润 3，948，525.48 -718，508.64 1，060，403.96

净利润 2，552，760.26 -784，787.97 426，752.88

三、交易基本情况

公司拟使用自有资金收购重庆华立和浙江华立所持华立九州100％股权，交易金额为8000万元人民币。

华立九州现由重庆华立和浙江华立控股。公司于2000年在北京市注册成立，注册资本8500万元人民币。华立九州目前的股权结构为重庆华立药业股份有限公司投资7，500万，拥有88.24%的股权，浙江华立医药投资集团有限公司投资1，000万，拥有11.76%的股权。

华立九州拥有包括医院纯销、快速批发、品牌代理等比较全面的业务模式，经营西药制剂、中成药、中药饮片、生物制品、化学原料药、医疗器械、医用耗材、计生用品、保健食品等8，000多个品种，是多家国际国内知名品牌的一级代理商。通过采购、营销、信息等方面的资源共享，以严格规范的质量管理，为广大客户提供价格低、品种全、诚信高效的专业服务。

该项目投资回报率基本符合公司发展要求。

在拟收购的上述全部资产上无设定担保、抵押、质押及其其它任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。

本次交易标的经具有证券从业资格的中和资产评估有限公司评估，评估基准日是2008年3月31日，经成本法评估，华立九州总资产账面价值为16，363.61万元，调整后账面值为16，363.61万元，评估价值为14，691.26万元，增值额为-1，672.35万元，增值率为-10.22%；总负债账面价值为9，885.15万元，调整后账面值为9，885.15万元，评估价值为9，885.15万元，增值额为0，增值率为0.00%；净资产账面价值为6，478.46万元，调整后账面值为6，478.46万元，净资产评估价值为4，806.11万元，增值额为-1，672.35万元，增值率为-25.81%。

经收益法评估，华立九州净资产评估值为10，100万元，评估增值3，622万元，增值率56％。

收益法与成本法评估值存在差异的原因：成本法评估净资产价值为4，806.11万元，收益法评估净资产价值为10，100万元，两者相差5，294万元。收益法评估结果比成本法评估结果多，主要是收益法评估更能体现企业持续经营的整体价值。

鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：华立九州的股权价值评估结果为10，100万元。

四、交易的主要内容和定价政策

本次交易的主要内容：

1、本公司与重庆华立和浙江华立经友好协商在浙江杭州就受让其所持有的华立九州100％股权事宜签署了《股权转让协议》。

2、公司拟使用自有资金收购重庆华立和浙江华立所持华立九州100%股权，交易金额为8000万元人民币。

3、本次交易的定价和依据

交易价格遵循公平、公正的原则，按照有关法律法规的规定，以中和资产评估有限公司中和评报字（2008）第v2010号《资产评估报告书》为评估基础。股权价值评估结果为10，100万元，公司与重庆华立和浙江华立确定的收购价格是8000万元人民币。

4、交易结算方式

本次股权转让的总价款为人民币捌千万元整（小写￥80，000，000元），其中，重庆华立对华立九州88.24％股权转让价款为人民币7，059.20万元，浙江华立对华立九州11.76％股权的转让价款为人民币940.80万元。

支付方式：

本次股权转让价款按以下安排分期支付：

(1) 公司应于本公司、重庆华立和浙江华立三方董事会均批准本协议后2个工作日内按照协议中约定的持股比例，将重庆华立和浙江华立股权转让价款的90％分别付至其指定账户，其中，应付重庆华立人民币6，353.28万元，应付浙江华立人民币846.72万元；自重庆华立和浙江华立收到第一期股权款之日起最迟5个工作日内，公司对华立九州进行接管，重庆华立和浙江华立应配合公司对华立九州进行接管。

(2) 公司应于完成华立九州股权工商变更登记手续后2个工作日内按照重庆华立和浙江华立各自对华立九州的持股比例，将剩余10%股权转让价款分别付至其指定账户，其中，应付重庆华立人民币705.92万元，应付浙江华立人民币94.08万元。

5、交易其他条件

协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章，并经公司董事会审议批准后实施协议约定；公司股东大会审议批准后最终生效。

如果公司股东大会未审议批准本协议，应向重庆华立和浙江华立共支付违约金人民币800万元并承担接管华立九州后产生的任何损益；如果重庆华立经其董事会批准本协议却终止或未能继续推进其股东大会对本协议进行表决，或者浙江华立经其董事会批准本协议未继续实施对华立九州的股权转让，则重庆华立和浙江华立应共同向本公司支付违约金人民币800万元。上述任何一种情况下，违约金800万元支付后本协议终止。

在本协议终止情形下，重庆华立和浙江华立应当立即返还公司已支付的股权转让价款并按年利率10%计算利息。

自重庆华立和浙江华立收到第一期股权款之日起最迟5个工作日内，公司应对华立九州进行接管，重庆华立和浙江华立应配合公司对华立九州进行接管。

五、本次交易所涉及收购资产的其它安排

公司在股东大会审议批准后将及时办理过户手续。公司在接管华立九州后将对华立九州的资产进行后续审计。有关接管及过渡期的安排，双方将按照协议的相关内容执行。

六、本次交易的目的以及对公司的影响

根据公司的发展规划，迅速做大医药商业是公司战略聚焦的重点。通过迅速做大做强医药商业，公司拟构建横跨国内外两个市场的营销网络体系，奠定公司产业转型基础；最终实现公司产业转型及传统医药贸易业务向专业化医药保健品供应链综合服务商转型。因此，收购华立九州项目是中国医药由外贸型企业向内外贸一体化转型的有益尝试。

收购华立九州后，公司能够迅速在北京、广州等一线重点用药城市建立起基本覆盖当地全部三级医院的药品分销网络体系，这对公司迅速占领国内药品市场具有重要的战略意义。

华立九州所具有的医院终端营销网络资源可以与公司所具有的引入国外优秀药品的品种资源、海南通用三洋公司的药品生产平台等资源相衔接，从而形成1+1〉2的协同发展效应，促进公司主营业务的可持续发展。

投资华立九州可以迅速扩大中国医药的经营规模，提升公司在国内医药行业的地位。收购华立九州后，公司可增加主营业务收入近10亿元。这将显著提升中国医药在国内医药行业的地位。

七、备查文件：

1、公司第四届董事会第20次会议决议。

2、重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的华立九州2008年3月31日模拟财务报表的重天健审 [2008] 503号《审计报告》。

3、中和资产评估有限公司中和评报字（2008）第v2010号《资产评估报告书》。

4、股权转让协议。

特此公告。

中国医药保健品股份有限公司董事会

2009年3月11日