关联交易]海王生物(000078)关于日常关联交易的公告

深圳市海王生物工程股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：
海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司（本公司）
海王食品：深圳市海王食品有限公司（海王集团控股子公司）
健康科技：深圳市海王健康科技有限公司（本公司控股子公司）
山东海王：山东海王银河医药有限公司（本公司间接控股子公司）
一、关联交易概述
鉴于本公司代理海王食品的合作协议已于2008年到期(2008年从海王食品采购产品的交易金额约为1,353.19万元),为继续维持双方互惠互利的合作关系,本公司拟与海王食品续签合作协议。由本公司及本公司控股企业（包括健康科技、山东海王等控股公司）作为海王食品相关产品的销售总代理，预计2009年、2010
年、2011年三年内代理销售海王食品系列产品总金额不超过28,000万元。其中
2009年代理销售产品金额不超过5,000万元，2010年代理销售产品金额不超过
8,000万元，2011年代理销售产品金额不超过15,000万元。
由于海王食品的最终控制人为海王集团，因此本次交易属于关联交易。
本公司独立董事在本次关联交易相关议案提交董事局前，对关联交易进行了事前审核，同意将本次关联交易提交公司董事局审议。2009年4月23日本公司在深圳市南山区科技园高新技术北区海王工业城公司会议室召开第四届董事局第
33次会议，审议通过了《关于日常关联交易的议案》。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本议案由7名非关联董事审议通过，2名关联董事回避了表决。公司独立董事认为本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易各方情况介绍
1、海王食品
海王食品全称为深圳海王食品有限公司（合资企业），为海王集团控股子公司。法定代表人：聂志华；注册资本：美元306 万元；注册地址：深圳市南山区南油大道海王大厦A25 层；主营业务：生产和加工螺旋胶囊及片剂、海藻粉及相关的米面食品、汤料系列制品、方便食品、保健食品、土特产品的深加工。产品
70%外销。在北京市、上海市、武汉市、南京市设立办事机构。在沈阳设立分支机构；生产经营纯净水，经营产品70%外销。增加：加工、生产经营乳制品。
经审计，截至2007 年 12 月31 日，海王食品总资产58,609,635.69 元，总负
债 56,596,705.35 元，净资产 2,012,930.34 元；2007 年度实现主营业务收入
18,94,062.62 元，主营业务利润644,560.37 元，净利润-4,148,659.16 元。
2、海王生物（略）
3、健康科技
健康科技为本公司的全资子公司，成立于 2000 年 9 月，注册资本为 6,000
万元，注册地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城六层；主营业务：生产和销售保健食品、药食同源食品、乳制品、特殊营养食品及其他食品；经营深圳海王集团股份有限公司及其各分公司生产的产品（不含专营、专控、专卖商品）。公司主要产品结构包括天然保健系列、海洋系列、中药保健系列、乳品系列等功能性保健品，其中"海王牛初乳"及"海王金樽"以其准确的定位以及良好的品牌形象畅销全国。
4、山东海王
山东海王系本公司控股公司（本公司通过控股子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有该公司 60%股权），注册地址为潍坊市健康东街甲 198 号，法定代表人为孔宪俊，经营范围为：批发中成药，中药材，中药饮片，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生物制品，麻醉药品，精神药品，医疗用毒性药品；销售一、二、三类医疗器械产品；销售常温保存食品及保健食品；货物进出口，技术进出口。
三、 关联交易基本情况
本次交易标的是本公司（包括本部及控股企业）对海王食品系列产品的总代理权。根据双方约定，本公司2009年至2011年三年内代理销售海王食品系列产品的总金额不超过28,000万元，其中：2009年代理销售产品金额不超过5,000万元，
2010年代理销售产品金额不超过8,000万元，2011年代理销售产品金额不超过
15,000万元。
四、关联交易的定价原则
本次公司从海王食品采购相关产品的关联交易定价，按照市场代理销售的惯例协商确定；本公司（包括控股子公司）向终端客户销售海王食品相关产品的价格按参照终端市场同类产品价格定价出售。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
鉴于：海王食品自 1992 年以来一直主营业婴幼儿食品，有一定的市场知名度与目标客户群；本公司控股子公司健康科技主营食品、保健品生产与销售业务，有稳定的商业销售渠道、销售队伍与目标客户群；本公司控股子公司山东海王为商业流通企业，有丰富的销售渠道资源和终端客户。海王食品与本公司（包括健康科技及山东海王等控股子公司）的合作，有助于各方实现资源互补和利益共享。本公司可以充分利用现有销售渠道与市场网络，丰富营销产品的种类,提高公司及相关控股子公司主营业务收入规模。本次关联交易价格根据市场实际情况，参考市场价格协商确定，不存在损害本公司及股东的利益，对公司当期和未来无不利影响。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
2009年4月27日